Oryginalny artykuł naukowy

Konsekwencje naruszenia prawa pierwokupu lub prawa pierwszeństwa nabycia praw udziałowych

2018, 77, Numer 1

Dorota Seroczyńska

Uniwersytet Warszawski

DOI

10.5604/01.3001.0013.1871

Data publikacji

20.03.2019

Model publikowania

open access

Rodzaj licencji

CC BY 4.0 Int.

Dziedzina

Prawo

Dyscyplina

nauki prawne

Język publikacji

Polski

Pliki do pobrania

PDF 395 KB

Artykuł

Liczba wyświetleń:401

Liczba pobrań:91

Cytowania Crossref:0

Wynik Altmetric:0

Abstrakt

Determination of the legal consequences of transfer of shares performed with violation of the pre-emptive right or right of first refusal raises serious controversy in Polish jurisprudence and legal doctrine. This article concludes that if these kind of restrictions on transferability of shares are stipulated in the articles of association or statute of the company, their breach results in suspended ineffectiveness of such action against third parties. On the other hand, violation of the pre-emptive right or right of first refusal provided outside the company’s corporate act effects, in principle, in the inter partes consequences in the form of liability for damages. The complexity of the interpretation of relevant norms concerning the subject matter requires raising de lege ferenda postulate, the purpose of which is to facilitate the determination of the nature of pre-emptive right or right of first refusal on transfer of shares and the consequences of their infringement.

Słowa kluczowe:

Bibliografia

Frąckowiak J., Komentarz do art. 338, (w:) W. Pyzioł (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX/el. 2008.

Gasiński Ł., Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2014 r., VI ACa 1673/13 [Z problematyki umownego ograniczenia zbywalności akcji], LEX/el. 2015.

Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.

Górecki J., Umowne (statutowe) pierwszeństwo nabycia, „Rejent” 2009, nr 2.

Górecki J., Umowne prawo pierwokupu, Kraków 2000 Gutowski M., Bezskuteczność czynności prawnej, Legalis/el. 2017.

Gutowski M., Glosa do wyroku SN z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1374/00, „Palestra” 2005, nr 3–4.

Gutowski M., Komentarz do art. 59, (w:) M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz do art. 1–352, Legalis/el. 2018.

Kidyba A., Komentarz do art. 182, (w:) Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2018.

Kidyba A., Komentarz do art. 338, (w:) Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2018.

Kwaśnicki R. L., Oplustil K., Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów (akcji) w umowie (statucie) spółki kapitałowej, „Monitor Prawniczy” 2006, nr 18.

Machnikowski P., Cywilne prawo – czynności prawne – umowne prawo pierwokupu – zastosowanie art. 59 k.c. do ochrony prawa pierwokupu: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna SN z dnia 10 października 2008 r., II CSK 221/08. Glosa, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2010, nr 1.

Malarewicz-Jakubów A., Pierwszeństwo nabycia udziałów i akcji a prawo pierwokupu w świetle kodeksu cywilnego, (w:) T. Mróz, M. Stec (red.), Instytucje prawa handlowego w przyszłym kodeksie cywilnym, LEX/el. 2012.

Matuszczak M., Prawo pierwszeństwa pochodnego nabycia praw udziałowych w spółkach kapitałowych, LEX/el. 2013.

Mularski K., Komentarz do art. 599, (w:) M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 450–1088, Warszawa 2016.

Nowacki A., Komentarz do art. 182, w: A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018.

Opalski A., Komentarz do art. 182, (w:) A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151‒226, Legalis/el. 2018.

Opalski A., Komentarz do art. 337, (w:) A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, Legalis/el. 2016.

Opalski A., Komentarz do art. 338, (w:) A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, Legalis/el. 2016.

Pabis R., Komentarz do art. 182, (w:) J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2019.

Popiołek W., Komentarz do art. 337, (w:) J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2015.

Radwański Z., Olejniczak A., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2013.

Rodzynkiewicz M., Komentarz do art. 338, (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX/el. 2018.

Safjan M., Komentarz do art. 599, (w:) K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, Legalis/el. 2018.

Siemiątkowski T., Potrzeszcz R., Komentarz do art. 337, (w:) T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, LEX/el. 2012.

Sobolewski P., Komentarz do art. 59, (w:) K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis/el. 2018.

Sołtysiński S., Mataczyński M., Komentarz do art. 337, (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom 3. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301‒490, Legalis/el. 2013.

Sołtysiński S., Mataczyński M., Komentarz do art. 338, (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom 3. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301‒490, Legalis/el. 2013.

Stanik M., Komentarz do art. 182, (w:) Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2018.

Suliński G., Skutki naruszenia umownego (statutowego) ograniczenia rozporządzania udziałami lub akcjami, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 8.

Szlęzak A. S., Glosa do wyroku SN z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1374/00, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2004, nr 7–8.

Szlęzak A. S., Kilka uwag o ograniczeniach w rozporządzaniu udziałami/akcjami, „Przegląd Sądowy” 2011, nr 10.

Turecka B., Prawo pierwszeństwa i prawo pierwokupu praw udziałowych w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 3.

Wiśniewski A. W., Komentarz do art. 304, (w:) A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, Legalis/el. 2016.